UNPIR susține poziția UAAM privind inadmisibilitatea plafonării rigide a onorariilor administratorilor și lichidatorilor

Uniunea Administratorilor Autorizați din Moldova informează că a recepționat punctul de vedere oficial al Uniunii Naționale a Practicienilor în Insolvență din România — UNPIR, referitor la inițiativele legislative de plafonare a onorariilor administratorilor insolvabilității și lichidatorilor în procedurile de insolvabilitate.

Poziția UNPIR a fost transmisă ca urmare a solicitării adresate de UAAM în contextul promovării unor proiecte de modificare a Legii insolvabilității nr. 149/2012, prin care se propune instituirea unor plafoane procentuale maxime asupra remunerației administratorului insolvabilității și a lichidatorului.

În răspunsul transmis, UNPIR arată că o intervenție legislativă rigidă, care introduce plafoane procentuale maxime de 5%, 3% și 2% din masa debitoare distribuită, este profund dăunătoare pentru eficiența procedurilor de insolvență. Potrivit opiniei UNPIR, asemenea plafoane sunt incompatibile cu natura profesiei de practician în insolvență, afectează independența profesiei și pot reduce calitatea administrării procedurilor.

UNPIR subliniază că profesia de practician în insolvență este o profesie liberală, iar remunerația practicianului nu trebuie stabilită prin mecanisme administrative rigide, ci prin raportare la complexitatea procedurii, volumul de activitate, riscurile asumate, rezultatele urmărite și interesele creditorilor.

Într-o procedură de insolvabilitate, creditorii sunt beneficiarii direcți ai activității administratorului/lichidatorului. Din acest motiv, aceștia trebuie să aibă posibilitatea de a negocia și aproba o remunerație corespunzătoare cauzei concrete, ținând cont de complexitatea dosarului, valoarea activelor, numărul creditorilor, existența litigiilor, riscurile asumate și rezultatele urmărite.

Unul dintre argumentele esențiale formulate de UNPIR privește afectarea principiilor economiei de piață și ale liberei concurențe. Fixarea unor plafoane maxime prin lege reduce mecanismul concurențial firesc dintre practicieni, limitează negocierea individuală și impune un tratament uniform pentru proceduri care, în realitate, pot fi foarte diferite.

Nu toate dosarele de insolvabilitate sunt identice. Unele proceduri pot fi simple, cu active reduse și litigii minime, în timp ce altele pot implica volume mari de active, numeroase contestații, litigii complexe, bunuri grevate de sarcini, acțiuni în anulare, acțiuni de recuperare a activelor sau operațiuni dificile de valorificare. Aplicarea aceluiași plafon rigid pentru toate aceste situații nu reflectă realitatea economică și juridică a procedurilor.

UNPIR atrage atenția că plafonarea remunerației totale poate descuraja administratorii și lichidatorii calificați să accepte dosare complexe. Dacă un dosar presupune un volum considerabil de muncă, riscuri profesionale ridicate și costuri operaționale importante, dar remunerația este limitată printr-un plafon abstract, procedura devine neatractivă pentru practicienii cu experiență.

În final, acest lucru nu afectează doar profesia, ci și creditorii. O administrare insuficient motivată, lipsită de resurse adecvate sau orientată spre finalizarea rapidă a procedurii poate conduce la recuperări mai mici, la valorificarea ineficientă a activelor și la diminuarea masei debitoare disponibile pentru distribuire.

Totodată, UNPIR semnalează riscul apariției unor stimulente economice contrare scopului procedurii. O plafonare rigidă poate crea presiunea de a finaliza rapid procedurile, în detrimentul calității administrării, al recuperării maxime și al valorificării eficiente a activelor. În loc să stimuleze efortul de recuperare și maximizarea masei debitoare, plafonarea poate favoriza soluții rapide, dar dezavantajoase pentru creditori.

Un alt aspect important evidențiat în răspunsul UNPIR este experiența României. Potrivit practicii românești, onorariul practicianului în insolvență este tratat ca o garanție a bunei administrări, nu ca o simplă cheltuială care trebuie redusă prin intervenție legislativă. În procedura română, după confirmarea practicianului de către adunarea creditorilor, onorariul se stabilește competitiv, prin negociere între practician și creditori, în calitatea acestora de beneficiari ai serviciilor.

Această abordare este relevantă și pentru Republica Moldova, deoarece confirmă că mecanismul corect nu este plafonarea administrativă a remunerației, ci transparența, negocierea, controlul creditorilor și raportarea remunerației la activitatea efectiv desfășurată. Creditorii sunt cei care suportă efectele economice ale procedurii și tot ei trebuie să decidă dacă, într-un caz concret, un anumit onorariu este justificat prin complexitatea procedurii și rezultatele urmărite.

UNPIR menționează, de asemenea, că în plan european regulile care impun tarife rigide sau plafoane obligatorii pentru profesiile liberale pot ridica probleme din perspectiva liberei concurențe și a procesului de integrare europeană. Pentru statele aflate în proces de aliniere la standardele europene, inclusiv Republica Moldova, adoptarea unor reglementări care restrâng concurența pe piața serviciilor profesionale poate transmite un semnal negativ privind direcția reformelor.

În concluzia sa, UNPIR apreciază că introducerea unor plafoane procentuale asupra onorariilor administratorilor și lichidatorilor este contraproductivă, deoarece poate diminua calitatea procedurilor de administrare și lichidare, poate prejudicia interesele economice ale creditorilor prin scăderea ratelor de recuperare și poate vulnerabiliza independența administratorului insolvabilității față de presiuni externe.

UAAM salută poziția exprimată de UNPIR și apreciază solidaritatea profesională manifestată de organizația reprezentativă a practicienilor în insolvență din România. Această opinie confirmă argumentele formulate anterior de UAAM în avizele transmise autorităților Republicii Moldova, potrivit cărora plafonarea rigidă a onorariilor nu reprezintă o soluție de eficientizare a procedurilor, ci o măsură care poate afecta funcționarea sistemului de insolvabilitate în ansamblu.

Uniunea Administratorilor Autorizați din Moldova reiterează că nu se opune reformării Legii insolvabilității. Dimpotrivă, UAAM susține modernizarea cadrului normativ, eficientizarea procedurilor, digitalizarea, transparența și consolidarea mecanismelor de restructurare. Totuși, aceste obiective trebuie realizate prin soluții coerente, fundamentate și compatibile cu principiile economiei de piață, ale liberei concurențe, ale independenței profesiilor liberale și ale procedurii colective de insolvabilitate.

UAAM va utiliza punctul de vedere transmis de UNPIR în dialogul instituțional cu Ministerul Justiției, Guvernul Republicii Moldova, Parlamentul Republicii Moldova, precum și cu partenerii internaționali implicați în reformele din domeniul justiției, economiei și mediului de afaceri.

În același timp, UAAM face un apel repetat către autoritățile publice și către toți actorii implicați în procesul de reformare a cadrului normativ al insolvabilității să evite promovarea separată, fragmentară și necorelată a proiectelor de modificare a Legii insolvabilității nr. 149/2012.

În acest sens, Uniunea Administratorilor Autorizați din Moldova solicită suspendarea examinării separate a proiectelor de modificare a Legii insolvabilității nr. 149/2012 și concentrarea tuturor propunerilor într-un singur proces legislativ, desfășurat în cadrul unui grup larg de lucru.

Acest grup trebuie să includă autoritățile publice competente, reprezentanții Parlamentului, ai Guvernului, ai Ministerului Justiției, Ministerului Finanțelor, Ministerului Dezvoltării Economice și Digitalizării, Băncii Naționale a Moldovei, instanțelor de judecată, administratorilor autorizați, sectorului bancar, mediului de afaceri, creditorilor, profesiilor liberale și partenerilor internaționali, inclusiv reprezentanții Băncii Mondiale și ai Fondului Monetar Internațional.

UAAM consideră că doar o asemenea abordare poate asigura o reformă coerentă, funcțională și compatibilă cu principiile moderne ale dreptului insolvabilității. Modificarea unei legi economice fundamentale, cum este Legea insolvabilității, nu poate fi realizată prin inițiative paralele și contradictorii, fără evaluarea impactului cumulativ asupra creditorilor, băncilor, mediului de afaceri, instanțelor de judecată, debitorilor și procedurilor de restructurare.

Totodată, UAAM atrage atenția că ignorarea experienței practicienilor în insolvabilitate riscă să conducă la adoptarea unor norme nefuncționale în practică. Administratorii autorizați aplică zilnic Legea insolvabilității, cunosc dificultățile reale din proceduri și pot contribui, prin experiența acumulată, la identificarea unor soluții legislative echilibrate, eficiente și aplicabile.

Poziția exprimată de UNPIR confirmă suplimentar că intervențiile legislative privind profesia și procedura de insolvabilitate trebuie analizate cu prudență, prin raportare la independența practicianului, eficiența procedurii, interesele creditorilor și principiile economiei de piață.

Uniunea Administratorilor Autorizați din Moldova